- C Corporation ve S Corporation Nedir?
- İnternet Üzerinden Amerika’da Şirket Kurmak Mümkün Mü?
- Amerika’da Şirket Kurmak için Atılacak Adımlar
Amerika’da şirket kurmak, Amerika’da ticaret ve yatırım yapmak veya iş kurmak isteyenlerin bilgi sahibi olmaları gereken ilk konulardan birisidir. Amerika’da şirket kurmak konusu aynı zamanda E-1, E-2, EB-5 vizeleriyle yakından ilgili olduğu için bu bloglarımızın da incelenmesi faydalı olacaktır.
Bu yazımızda Amerika’da şirket kurmak için hangi yasal süreçlerin takip edilmesi gerektiğinden bahsedeceğiz. Özellikle son yıllarda E-ticaretin gelişmesi ve Türkiye ekonomisindeki zorluklar insanların Amerika’da iş kurmak, yatırım yapmak gibi arayışlarının artmasına neden olmuştur. Özellikle internetin yaygınlaşması ile sık sık gündeme gelen internet üzerinden Amerika’da şirket kurma konusunda da bilgi vereceğiz. Bu yazıda Amerika’da Corporation (S ya da C Corporation) olarak isimlendirilen anonim şirket tipinden ve kuruluş aşamalarından söz edeceğiz. Limited Liability Company (LLC) olarak bilinen şirketlerin kuruluş sürecini ise “LLC Nedir? | Amerika’da LLC Şirket Kurma Prosedürleri Nasıldır?” başlıklı yazımızda bulabilirsiniz.
C Corporation ve S Corporation Nedir?
C corporation ve S corporation şirket türünden çok bir vergilendirme biçimi olarak ele alınır.
- C Corporation, sahiplerinden bağımsız olarak ele alınır. Yani kendi gelirlerine göre kendi vergisini öder. Hissedarlar ise kendi vergilerini öderler. Burada vergiler birbirinden ayrılmıştır.
- S Corporation ise IRS kuralları çerçevesinde ortaklık olarak ele alınır ve vergilendirilir. Yani hissedarlar ve şirket ayrı ayrı vergi ödemek yerine, şirketten alınan maaş ve şirketin elde ettiği gelir birleştirilerek direkt olarak kişisel vergi olarak ödenir. Ek olarak S Corporation için hissedarların ABD vatandaşlığı veya oturma izninin olması gerekir. Ayrıca başka bir şirketle ilişkileri olmamalıdır.
İnternet Üzerinden Amerika’da Şirket Kurmak Mümkün Mü?
Yaygın kanının aksine yalnızca internetten yapılan kayıt işlemi ile Amerika’da şirket kurmak mümkün değildir. İnternet kaydı şirket kurulum sürecinin bir parçasıdır. Ancak Amerika’da şirket kurma sürecinin hukuken tamamlanabilmesi için diğer işlemleri de yerine getirilmesi gerekmektedir.
Amerika’da Şirket Kurmak için Atılacak Adımlar
1. Şirket Unvanı Belirlenmelidir
Amerika’da şirket kurmak için öncelikle şirket isminin belirlenmesi gerekmektedir. İsim belirlenirken yapılacak olan ticari faaliyetin isimde yer almasına gerek yoktur. Ancak belirlenecek ismin diğer şirketlerin isimlerinden ayırt edici olması gerekmektedir. İnternet üzerinden şirket ismi olarak kullanılacak bir adın müsait olup olmadığı, bir başkasının fikri mülkiyet hakkının ihlal edilip edilmediği kontrol edilebilmektedir. Ancak bunun mutlak olarak bağlayıcı olmadığını bilmek gerekir. Yani şirket isminin doğru belirlenmesi şirket kurucusunun sorumluluğundadır.
2. Şirket Türü Belirlenmelidir
Amerika’da şirket kurmak istediğinizde karşınıza seçebileceğiniz üç tane şirket türü çıkacaktır. Bunlar şahıs şirketi, S veya C Corporation (Anonim şirket) ve Limited şirkettir (LLC). S ve C türü şirketleri yukarıda ele almıştık. Şimdi şahıs şirketi ve LLC’ler hakkında bilgi vereceğiz.
- Şahıs Şirketi: Yasal düzenlemelerdeki esnekliği sayesinde Amerika’da şirket kurmak isteyen pek çok küçük işletmenin tercihidir. Bu tür şirketler bireysel gelir üzerinden vergilendirilir ve ilerleyen zamanlarda LLC veya S ve C Corporation’lara dönüşebilir.
- LLC: Limited şirket ortaklardan oluşan ve ortakların sınırlı sorumlu olduğu şirket türüdür. Yani şirket sahipleri ve ortaklar kişisel olarak şirketin borç ve yükümlülüklerinden sorumlu değillerdir. Şirketin olası iflasında kişiler sadece yatırdığı miktarı kaybedecektir. Ayrıca şirket düzeyinde bir vergilendirme bulunmamaktadır. Sahipler ve ortaklar kişisel vergilendirmeye tabi tutulmaktadır.
3. Şirketin Kurulacağı Eyalet Belirlenmelidir
Şirket ismi belirlendikten sonra şirketin hangi eyalette kurulacağını belirlemek gerekmektedir. Her eyaletin kendine göre farklı avantajları/dezavantajları bulunmaktadır. Eyalet seçimi yaparken genel giderler, ulaşılabilirlik, eyaletin yatırımcıya sunduğu avantajlar, çalışanlara kolay ulaşım, hayat pahalılığı, şirket kurulum ücreti ve belki de en önemlisi vergi oranları gibi birçok faktör göz önünde bulundurulmalıdır. Amerika’da şirket kurmak denince akla ilk olarak Delaware, Wyoming ve Nevada eyaletleri gelmektedir. California, Indiana ve Mississippi gibi eyaletler ise yüksek vergi oranlarıyla şirket kurulumu için pek de avantajlı sayılmayan bölgelerdir. Şimdi şirket kurmanın avantajlı olabileceği Delaware, Wyoming ve Nevada eyaletlerini ele alalım.
·Delaware
Amerika’daki şirketlerin %50’sinden fazlası Delaware merkezlidir. Şirketlerle ilgili davalarda Delaware eyaleti, sahip olduğu yüksek deneyim ile çok hızlı ve adil bir şekilde kararlar vermektedir. Eyalet vergisi bulunmamaktadır
·Wyoming
Eyalet vergisi, ticari gelir vergisi ve bayilik (franchise) vergisi olmaması ve düşük sayılabilecek mülkiyet vergileri ile Wyoming eyaleti şirket kurulumu için avantajlı sayılabilecek eyaletlerden biridir.
·Nevada
Kurumlar vergisi, bayilik (franchise) vergisi olmaması ve Delaware modelinin örnek alınarak ticari davaların zamanını, maliyetini ve risklerini en aza indirmesi Nevada eyaletini avantajlı kılan etmenlerdir.
4. Registered Agent (Şirket Yetkilisi) Belirlenmesi
Amerika’da şirket kurmak için Registered Agent adımı önemlidir. Registered Agent, şirketin eyaletten gelebilecek ihbar, tebligat gibi bildirimleri şirket adına teslim almaya yetkili kişidir. Registered Agent, şirket sahibi olmak zorunda değildir. Bunun için özel registered agent fonksiyonu gören organizasyonlar ya da hukuk büroları kullanılabilir. Registered Agent konusunda sık karşılaşılan bir yanlış da registered agent olarak kaydolmanın şirket sahibi ya da şirket yöneticisi olarak kabul edilmek için yeterli olduğu düşüncesidir. Özellikle New York ya da Delaware gibi eyaletlerde yönetim kurulu üyeleri şirket kuruluşunda listelenmemekte ve sadece registered agent’in isminin kayıtlarda olması zorunlu tutulmaktadır. Bu nedenle kuruluş dokümanlarında registered agent olunmasının şirket üzerinde sahiplik ya da yöneticilik iddia etmek için yeterli olacağının zannedilmesi sık karşılaşılan yanlışlardandır. Registered agent olmak için bazı kurallar vardır:
- 18 yaş veya üzeri olmak
- Şirketin bulunduğu eyalette ikamet etmek
- Çalışma saatleri içerisinde şirketin bulunduğu adreste bulunmak
5. Amerika’da Şirket Kurmak için Şirketin Tescil Edilmesi
Amerika’da şirket kurmak için şirketin tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket tescili, kurulacağı eyalette internet üzerinden olabileceği gibi fax yoluyla da yapılabilmektedir. Bu işlem, şirket kuruluş sertifikasının (“Certificate of Incorporation”) eyalete kaydedilmesidir. Bu konuda ilgili eyalet sitelerinde detaylı bilgileri bulmak mümkündür. Örneğin New Jersey eyaletinin resmî web sitesinden ilgili bölüme ulaşarak şirket tescilini yapmak mümkündür.
6. Kuruluş Dokümanları ve İlk Kuruluş Toplantısı
Şirket kuruluşunun önemli aşamalarından birisi de şirket tescili sonrasında yapılacak olan ilk kuruluş toplantısıdır (First Organizational Meeting). Bu toplantıda şirket kurucusu (bu kişi avukatınız ya da şirketinizi sizin adınıza kurmuş herhangi bir 3. kişi olabilir) şirketin yönetim kurulu üyelerini belirleyerek şirket kuruluşunu tamamlamış olur. Bu noktadan sonra şirketin yönetimi yönetim kurulu üyelerine geçer. Yönetim kurulu üyeleri şirketin nasıl yönetileceğine ilişkin hazırlanmış olan tüzüğü (Bylaw) onaylayarak hisseleri talip olan hissedarlara satarlar. Bu toplantı sonucunda hem şirketin sahipliği hem yönetim kurulu hem de yönetim dokümanları belirlenip onaylanarak şirket kuruluşu tamamlanmış olmaktadır. Bazı eyaletler, ilk yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğunun kuruluş sertifikasına (Certificate of Incorporation) yazılmasına izin verdiği için söz konusu şirketlerin yönetim kurulu üyelikleri önceden belirlenmiş olmaktadır. Ancak ilk kuruluş toplantısı yapılmadan şirket sahipliğinin kimlerde olduğunu belirlemeye imkân olmayacaktır.
Sonuç Olarak
Amerika’da şirket kurmak zor değildir. Ancak sadece internet üzerinden corporation şirketi kurmak mümkün olmamaktadır. Diğer prosedürlerin yerine getirilmesi zorunludur. Özellikle şirket hissedarlığı ve yönetim kurulu üyeliklerinin doğru biçimde belirlenebilmesi için yukarıdaki dokümanların tamamlanması gerekmektedir. Sadece kuruluş sertifikası ile yetinmek pek çok soruna yol açacaktır.
Yardıma mı İhtiyacınız Var?
Onal Gallant&Partners, Gayrimenkul Hukuku, Fikri Mülkiyet Hukuku, Ticaret Hukuku, Aile Hukuku, Aile Yoluyla Göçmenlik, Çalışma ve Yatırım Yoluyla Göçmenlik ve ABD Vize Süreçleri konularında uzman bir hukuk bürosudur. Amerika'da şirket kurulması ve ABD’de gayrimenkul satın alınmasından, marka tescili ve Green Card çekilişlerine kadar geniş bir yelpazede güvenilir bir temsil ve danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
Onal Gallant&Partners’ın tüm ofislerinde görev yapan her biri alanının uzmanı, güncel mevzuat ve uygulamalar hakkında derinlemesine bilgi ve tecrübe sahibi olan saygın ve dinamik hukukçulardan oluşan ekibi saydığımız bu alanları ilgilendiren tüm hukuki problemlerinizin çözümü ve ABD’de hayata geçirmek istediğiniz projelerinizin finansal olarak en etkin şekilde ve sorunsuz süreçlerle yönetilmesi konusunda sizlere yardımcı olmaya hazırdır.
Uzmanlık ve uygulama alanlarımızdaki konularla ilgili olarak en çok merak edilen sorulara verdiğimiz cevapları, sürekli değişen ve güncellenen yasal düzenlemeler ve idari tasarruflarla ilgili haberleri ve bilgilendirme amaçlı videolarımızı ve bloglarımızı ziyaretçilerimizle paylaşmaktan büyük mutluluk duyuyoruz. Bu kapsamdaki yayınlarımızı www.ogplawfirm.com web sitemizden, Facebook, Instagram, Twitter, Quora, LinkedIn ve Medium hesaplarımızdan, Youtube Kanalımız ve Türkçe, İngilizce içeriklerimizden takip edebilirsiniz.
Ayrıca ofisimize e-mail veya telefonla doğrudan ulaşabilirsiniz.
